УТВЕРЖДЕН

2004 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество «Оренбургское хлебоприёмное предприятие», в дальнейшем именуемое «общество», является открытым акционерным обществом.

1.2. Общество учреждено в соответствии с Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» и является правопреемником всех прав и обязанностей Оренбургского хлебоприёмного предприятия, в том числе прав пользования землей.

1.3. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.4. Полное фирменное наименование общества - открытое акционерное общество «Оренбургское хлебоприёмное предприятие».

1.5. Сокращенное фирменное наименование общества - ОАО «Оренбургское ХПП».

1.6. Тип общества - открытое.

1.7. Место нахождения общества - Россия, 460050, г. Оренбург, пер. Связной, 12.

1.8. Почтовый адрес общества - Россия, 460050, г. Оренбург, пер. Связной, 12.

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование
на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

2.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

2.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.

2.8. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.9. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества,
равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации и за ее пределами.

2.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

2.12. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.

2.13. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности,
выданной обществом.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными
законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определённым видом деятельности предусмотрено требование о занятиях такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией.

3.4. Основными видами деятельности общества являются:
- хранение и складирование зерна;

- оптовая торговля зерном;

- производство крупы, муки грубого помола, гранул и прочих продуктов из зерновых культур;

- производство муки из зерновых и растительных культур и готовых мучных смесей и теста для выпечки;

- оптовая торговля мукой и макаронными изделиями;

- розничная торговля в неспециализированных магазинах преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями; сдача внаем собственного недвижимого имущества;

- предоставление услуг, связанных с производством сельскохозяйственных культур;

- оптовая торговля семенами, кроме масличных семян;

- оптовая торговля масличными семенами и маслосодержащими плодами;

- оптовая торговля кормами для сельскохозяйственных животных;

- оптовая торговля сельскохозяйственным сырьём, не включённым в другие группировки;

- оптовая торговля моторным топливом, включая авиационный бензин;

- оптовая торговля прочим жидким и газообразным топливом;

- производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными;

- передача электроэнергии;

- производство неочищенных растительных масел;

- оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;

- деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта;

- техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей;

- добыча прочих полезных ископаемых, не включённых в другие группировки;

- производство общестроительных работ по возведению зданий;

- платные услуги производственного характера;

- производство муки пшеничной сортовой;

- производство муки ржаной, овсяной;

- производство круп: пшена, гречневой;

- производство подсолнечного масла;

- производство кормосмесей и комбикормов;

- хлебопечение и производство продуктов питания;

- коммерческая деятельность;

- торговая деятельность;

- транспортные перевозки;

- производство металлоконструкций, аспирационного и самотечного оборудование;

- производство гвоздей;

- монтаж, наладка и ремонт электроэнергетического, теплоэнергетического оборудования и энергоустановок потребителей;

- земледелие, растениеводство, пчеловодство, животноводство;

- изготовлений деревянных конструкций;

- другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ;

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Размещенные акции общества

4.1.1. Уставный капитал общества составляет 124 530 (Сто двадцать четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей.

4.1.2. Уставный капитал общества разделен на 24 906 (Двадцать четыре тысячи девятьсот шесть) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей каждая.

4.2. Увеличение уставного капитала

4.2.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.2.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

4.2.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

Решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

4.2.4. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

4.3. Уменьшение уставного капитала

4.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

4.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

4.3.3. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях;

если акции, право собственности на которые перешло к обществу, вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;

если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);

если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

4.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

4.3.5. В течение 30 дней, с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала, общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.3.6. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:

предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

4.3.7. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

5. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

5.1. Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

5.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.

5.1.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

5.1.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.1.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.1.5. Акционер обязан:

- исполнять требования настоящего устава;

-оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, настоящим уставом и решением об их размещении;

- осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, настоящим уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.1.6. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

- акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

- акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;

- получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

- иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.2.Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества

5.2.1. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость
и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

5.2.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества
(ликвидационную квоту).

6. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

6.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции
распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции
той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

6.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

7. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

7.1. Приобретение обществом размещенных акций

7.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

7.1.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в
целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

7.1.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества в соответствии с п. 2. ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.1.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при
подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала
общества путем погашения указанных акций.

7.1.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами,
имеющими денежную оценку.

7.1.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

7.2. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

7.2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

7.2.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа
всех акций, требования о выкупе которых, предъявлены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.3. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

7.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом
всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

7.3.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих
им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

7.3.3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

8. ДИВИДЕНДЫ

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о
выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть
принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его вы
платы по акциям каждой категории (типа) принимаются общим собранием акционеров. Раз
мер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

8.2. Дивиденд выплачивается в денежной форме и (или) иным имуществом.

8.3. Срок выплаты годовых дивидендов - 31 декабря текущего года, в котором принималось решение о выплате годовых дивидендов.

8.4. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право по
лучения дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления
списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

8.5. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

9. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Органами управления общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- генеральный директор;

- в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

10.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные п.п. И п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в
новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона «Об
акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и
досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и
прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

8) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой под
писки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой под
писки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут
быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

10) увеличение уставного капитала общества посредством размещения эмиссионных ценных
бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

11) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а
также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций;

12) образование исполнительного органа (избрание генерального директора общества), досрочное прекращение его полномочий;

13) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение его полномочий;

14) утверждение аудитора общества;

15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение при
были (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределен-
ной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

17) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

18) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

19) дробление и консолидация акций;

20) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального
закона «Об акционерных обществах»;

21) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79
Федерального закона «Об акционерных обществах»;

22) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79
Федерального закона «Об акционерных обществах»;

23) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;

24) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

25) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

26) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование,
принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества,
принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об
акционерных обществах» не установлено иное.

10.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6-10 и 19-25 пункта 10.2. принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.

10.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 7-10, 22 и 23 пункта 10.2.
принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.7. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения
общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

10.8. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место и время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

время начала регистрации лиц, участвующих в собрании (при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания);

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее представления; форму и текст бюллетеня для голосования.

10.9. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или до
водятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отче
та об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении
общего собрания акционеров.

10.10. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации общества, --не позднее чем за 30 дней до даты
его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации, а также сеть Интернет.

10.11. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего
органа, определенный настоящим уставом, а также кандидата на должность генерального директора общества.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

10.12. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.

10.13. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

10.14. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в
течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

10.15. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров
общества.

10.16. В случае, если в течение установленного Федеральным законом ''Об акционерных
обществах" срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного
общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

11.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.

11.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных под
пунктами 2, 6-10 и 19 -25 пункта 10.2. настоящего устава;

6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных
обыкновенных акций общества;

7) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"';

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

10) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку
его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов,
регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а
также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона
«Об акционерных обществах» и настоящим уставом;

17) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных
обществах»;

18) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора общества) и образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);

21) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

11.3. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в
количестве семи человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

11.4. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом
совета директоров общества может быть только физическое лицо.

11.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с
себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

11.6. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее
половины от числа членов совета директоров, определенного настоящим уставом, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного
общего собрания акционеров.

11.7. Совет директоров избирается общим собранием акционеров общества кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается
на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе
отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить
их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества..

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

11.8. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров
общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при
этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

11.9. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса вы
бывших членов совета директоров.

11.10. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола.

11.11. В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

11.12. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

11.13. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие более половины от числа членов совета директоров, определенного настоящим уставом, кроме
кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов вы
бывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

11.14. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством
голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не предусмотрено иное.

11.15. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член
совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

12.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

12.2. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

12.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

12.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на 5 лег. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

12.5. Совет директоров общества вправе принять решение о приостановлении полномочий генерального директора и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

12.6. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.

12.7. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО

ДИРЕКТОРА

13.1. Члены совета директоров общества и генеральный директор общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества

осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены совета директоров общества и генеральный директор общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

13.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1
процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета
директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется
ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о порядке деятельности ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием
акционеров.

14.2. Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в количестве трех человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

14.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии общества
могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

14.4. Членом ревизионной комиссии общества может быть как акционер общества, так и
любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности
в органах управления общества.

14.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не
менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

14.6. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

14.7. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего
собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах» и настоящим уставом общества.

14.8. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета
директоров по ее требованию.

14.9. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

15. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

15.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5-ти % от уставного капитала общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 % от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

15.2. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для по-
гашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров

16. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

16.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным
п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского
учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

16.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления со
ответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затрат на их изготовление.

17. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах».

По другим основаниям реорганизация общества производится в соответствии с Гражданским Кодексом РФ и иными федеральными законами.

17.2. Общество может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ;

по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом РФ.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия проводит работу по ликвидации общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Председатель собрания

ОАО «Оренбургское хлебоприёмное предприятие» А.В. Подчинёнов